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貴圈好亂：三毛派神並購北大眾志，曲線賣殼？
12月7日，三毛派神（咨詢 買賣）(000779)發佈收購預案，擬以發行股份方式作價6.2億元收購北京眾志芯科技有限公司(下稱 眾志芯科技 )的100%股權。同時，公司擬向西藏昊融投資管理有限公司非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過 6億元。
眾志芯科技主營計算機CPU芯片集成電路研發，三毛派神在預案中表示，通過本次重組，上市公司將拓寬業務領域，積極多元化發展，提升公司競爭實力和抗風險能力；同時，將順應政策利好，獲得更廣闊的成長空間，借力資本市場平臺，助推國產自主芯片業務產業化，發揮區域群聚效應，打造高新技術產業集群。
本次募集的配套資金，則擬主要用於國產自主高性能CPU芯片和系統研發中心、國產自主可控計算機產業化基地以及計算機系統安全性和可靠性檢測試驗中心建設等項目。
盡管上市公司對本次收購信心十足，但是《證券市場周刊》記者卻發現，三毛派神主營業務低迷，本次資產重組雖不構成借殼上市，但實際控制人發生改變，未來公司控制權問題懸而未決；此外，國產自主研發CPU涉及國傢戰略與軍工行業，但從產業化角度講，尚未實現經濟利益，能否給投資者帶來合理回報存在疑問。
主業低迷曲線賣殼
三毛派神是集條染復精梳、紡紗、織造、染整為一體的全能型綜合毛精紡企業，主營業務為精紡呢絨，控股股東為蘭州三毛紡織(集團)有限責任公司。
近幾年來，三毛派神業績並不理想。2013年，三毛派神營業收入2.29億元，同比下降12.75%，扣非後凈利潤虧損3688.38萬元；2014年，三毛派神營業收入2.76億元，同比上漲20.6%，但扣非後凈利潤仍然虧損3538.17萬元；2015年前三季度，三毛派神營業收入僅為1.53億元，同比下降28.13%，扣非後凈利潤虧損2340.27萬元。
公告表示，本次交易背景為主營不佳謀求轉型。但是，隨著控股權改變，本次交易頗有借殼之嫌，重組完成後，原大股東三毛集團持股比例退居第三位，不僅如此，交易完成後的前兩大股東持股比例幾乎相當，未來控制人懸而未決。
本次交易前，大股東三毛集團持有三毛派神2687萬股股份，持股比例為14.41%，其他股東持股比例均不超過5%，三毛集團為公司絕對控制人。
本次交易完成後，眾志芯科技原來的100%控股股東北京北大眾志微系統科技有限責任公司將獲得三毛派神4517萬股股份，持股比例16.41%，成為上市公司第一大股東。
由於眾志芯科技最近一個會計年度末尚未經審計的模擬財務報表資產總額為2599萬元，根據截至評估基準日的預估值，標的100%股權價格為6.2億元，均未達到上市公司最近一個會計年度末經審計合並報表資產總額的 100%，因此不夠成借殼上市。
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市場分析普遍認為，本次並購雖然不構成借殼，但實際上是三毛集團讓殼交出上市公司的第一步。不僅如此，盡管北大眾志成為重組後第一大股東，但三毛派神的實際控制人卻仍是個疑問。
與本次資產重組同時進行的還有以發行股份方式募集6億元配套資金，全部由西藏昊融投資管理有限公司認購，配套資金募集完成後，昊融投資將持有上市公司4370萬股股份，持股比例15.87%。
也就是說，重組完成後，三毛派神前兩大股東將分別為北大眾志和昊融投資，持股比例分別為16.41%和15.87%，前兩大股東持股比例僅僅相差0.54%，未來稍有動作，第一大股東的位置隨時會發生改變，而目前仍然無法看出，誰將成為上市公司實際控制人。
值得註意的是，即將成為第二大股東的昊融投資100%股東為中新融創資本管理有限公司，北京中海嘉誠資本管理有限公司持有中新融創80%股權，同時還持有中新融創另一持股比例20%的股東西藏盈豐嘉誠投資管理有限合夥企業99%股權，中海嘉誠大股東為解植坤，持股比例99%。也就是說，融昊投資幾乎為解植坤全資公司。中植系向來以在資本市場的操作手腕著名，資本大鱷的加入，也給本次並購後上市公司的前景增加瞭幾分神秘和變數。
盈利能力存疑
本次收購標的眾志芯科技截至2015年11月30日，全部股權未經審計的賬面值為2000萬元，按照收益法預估值為6.2億元，增值率為3100%。
根據預案，眾志芯科技2015年11月27日才剛剛成立，賬面資產僅為註冊資本2000萬元，全部由北大眾志以現金繳付出資。
2015年11月30日，眾志芯科技從北大眾志受讓瞭個人計算機CPU芯片及整機的生產與銷售相關業務和資產(X86架構相關業務及資產除外)。
根據預案中的模擬財務數據，2013年、2014年和2015年1-11月，眾志芯科技所受讓資產的營業收入分別為271.58萬元、19.10萬元和94.64萬元，凈利潤分別為-606.37萬元、-628.34萬元和-603.23萬元。預案表示，眾志芯科技主營業務收入金額較低，且自 2013年度以後出現明顯下降，凈利潤持續為負，主要系芯片研發周期以及產品策略影響所致，眾志芯科技的 40納米線寬芯片並未批量生產和銷售，2013年以來，其(原在北大眾志)銷售的產品主要是基於65納米線寬或更早期芯片的整機產品，隨著技術的更新迭代，該類產品的市場競爭力逐漸下降。
也就是說，本次收購的是一傢虧損公司，其估值依據主要為其從北大眾志受讓的資產，包括眾志芯自主設計、自主開發、擁有自主知識產權的 UniCore指令系統及處理器IP核，但相關技術尚處於研發階段，並未實現產業化。
實際上，CPU芯片核心技術的研發和產品主要被Intel和AMD兩傢公司所壟斷，市場對國產CPU的反應冷淡，國內與該行業相關的公司經營業績普遍不佳。
國內自主研發CPU芯片的企業除瞭眾志芯科技外，還有北京神州龍芯集成電路設計有限公司(下稱 神州龍芯 )，該公司成立於2002年，相比眾志芯科技，其幾代芯片產品更早產業化。綜藝股份（咨詢 買賣）(600770,股吧)(600770.SH)為神州龍芯參股公司，根據綜藝股份年報，2012年和2013年，神州龍芯凈利潤分別隻有329萬元和-1384萬元，2014年和2015年上半年扭虧為盈，仍然隻有603萬元和226萬元的微利。
本次交易中，北大眾志確認將對標的資產未來三年的凈利潤作出承諾和補償安排，業績補償先以股份補償，不足部分以現金補償，但利潤承諾具體數據尚未公佈。
盡管預案中一再強調，在信息安全上升為國傢戰略的形勢下，眾志芯科技的核心業務符合國傢戰略需要；建設國產自主高性能CPU芯片和系統研發中心符合眾志芯科技不斷謀求新的發展空間及利潤增長點的需要。但是，在技術研發產業化與國際巨頭競爭的壓力下，眾志芯科技能夠給投資者帶來多少回報仍然存在疑問。
關鍵授權未並入標的
目前，北大眾志中多數芯片兼容AMD的X86架構，但該項技術授權並未轉入眾志芯科技名下，值得投資者註意。
預案顯示，2005年，北大眾志與 AMD公司簽署瞭關於 X86架構芯片技術授權的合作協議，AMD公司給予北大眾志 X86架構芯片技術(主要包括 X86指令系統體系結構及相關專利)的授權，許可北大眾志設計、制造、委托代工單位制造、使用和銷售兼容 X86架構的國產 CPU芯片，約定北大眾志不得將任何 AMD公司擁有的知識產權或相關技術分許可或提供給任何其他實體。
也就是說，北大眾志無權將含有X86架構芯片的生產及銷售業務轉移至眾志芯科技，也無權將授權技術及相關知識產權提供或分許可給眾志芯科技。
對此問題，預案表示，眾志芯科技未來將重點致力於以擁有自主知識產權的UniCore技術為核心的相關芯片及整機的研發、設計、生產與銷售，並授權北大眾志使用UniCore技術，委托北大眾志生產基於自主UniCore架構和兼容 X86架構的異構多核CPU系統芯片，再由眾志芯科技自身獨立使用上述芯片制造整機或對外銷售上述芯片。
預案在 特別風險提示 中表示，若未來AMD公司提前終止對北大眾志的X86架構芯片技術授權，或者授權到期後眾志芯科技未能獲得AMD公司授權且未能開發、獲取或利用X86的替代技術以推出市場認可的芯片產品，將對眾志芯科技及上市公司生產經營造成負面影響。
而對於眾志芯科技為規避授權問題必須委托北大眾志生產芯片，必然也將增加未來上市公司與大股東之間的關聯交易，眾志芯科技的業務流程對北大眾志存在嚴重依賴性，同樣值得投資者警惕。
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10月25日凌晨，AMD 2017財年第三季度財報正式出爐。財報顯示，AMD第三季度營收為16.4億美元，同比增長24.4%，相比去年同期虧損4.06億美元，成功實現扭虧。
智能手機人手一部的今天，很難想象，我國曾一度在電子信息產業上面臨“缺芯少屏”之痛。其中的“芯”，即集成電路，被喻為國傢的“工業糧食”，是所有整機設備的“心臟”。
AMD (NASDAQ:AMD) 今日宣佈2017年第三季度營業額16.4億美元，經營收入1.26億美元，凈收入7100萬美元，攤薄每股收益0.07美元。非GAAP經營收入1.55億美元，凈收入1.10億美元，攤薄每股收益0.10美元。
北京時間10月25日凌晨消息，AMD今天公佈瞭2017財年第三季度財報。報告顯示，AMD第三季度營收為16.4億美元，高於去年同期的13.1億美元以及上一季度的12.2億美元；凈利潤為7100萬美元。
AMD CEO蘇姿豐之前一再表態2017年將扭虧為盈，不過Q2季度AMD今年又虧損瞭1600萬美元。再過兩天AMD就要發佈2017年Q3財報瞭，這次的表現如何呢？
據路透東京報道，一份來自貝恩資本(Bain Capital)的文件顯示，參與收購日本東芝芯片事業的希捷(Seagate Technology)承諾10年內將不會買進該事業的任何股權，這是180億美元收購協議的一部分；貝恩資本是收購財團的領頭人。
據外媒報道，三星智能語音助理Bixby的發佈和升級不會是三星的終極之路，因為三星自傢的下一代Exynos手機芯片會增添許多智能化的功能，例如神經引擎協處理器。
繪圖晶片大廠英偉達（NVIDIA）昨（26）日在臺北舉行GPU技術大會（GTC Taiwan），創辦人暨執行長黃仁勛宣佈，將與科技部攜手合作打造臺灣第一部人工智能（AI）超級電腦，運算速度將可望是全球前25名的超級電腦，以及培育本土AI人才，打造臺灣AI產業供應鏈。
全球繪圖處理器龍頭輝達（NVIDIA）創辦人暨執行長黃仁勛昨天指出，ＡＩ（人工智慧）和自主機器人、自駕車三大技術正進入產業元年，數以兆計的裝置將註入人工智慧，為所有產業創造前所未有的大商機。
全國高性能計算學術年會在安徽合肥落下帷幕。大會上，第五屆“英特爾杯”全國並行應用挑戰賽（簡稱“PAC大賽”）決賽冠軍揭曉。作為推動高性能計算應用落地和選拔高精尖人才的大規模賽事， 應用與人才並重成為PAC大賽的最大亮點。
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本次收購標的眾志芯科技截至2015年11月30日，全部股權未經審計的賬面值為2000萬元，按照收益法預估值為6.2億元，增值率為3100%。
根據預案，眾志芯科技2015年11月27日才剛剛成立，賬面資產僅為註冊資本2000萬元，全部由北大眾志以現金繳付出資。
2015年11月30日，眾志芯科技從北大眾志受讓瞭個人計算機CPU芯片及整機的生產與銷售相關業務和資產(X86架構相關業務及資產除外)。
根據預案中的模擬財務數據，2013年、2014年和2015年1-11月，眾志芯科技所受讓資產的營業收入分別為271.58萬元、19.10萬元和94.64萬元，凈利潤分別為-606.37萬元、-628.34萬元和-603.23萬元。預案表示，眾志芯科技主營業務收入金額較低，且自 2013年度以後出現明顯下降，凈利潤持續為負，主要系芯片研發周期以及產品策略影響所致，眾志芯科技的 40納米線寬芯片並未批量生產和銷售，2013年以來，其(原在北大眾志)銷售的產品主要是基於65納米線寬或更早期芯片的整機產品，隨著技術的更新迭代，該類產品的市場競爭力逐漸下降。
也就是說，本次收購的是一傢虧損公司，其估值依據主要為其從北大眾志受讓的資產，包括眾志芯自主設計、自主開發、擁有自主知識產權的 UniCore指令系統及處理器IP核，但相關技術尚處於研發階段，並未實現產業化。
實際上，CPU芯片核心技術的研發和產品主要被Intel和AMD兩傢公司所壟斷，市場對國產CPU的反應冷淡，國內與該行業相關的公司經營業績普遍不佳。
國內自主研發CPU芯片的企業除瞭眾志芯科技外，還有北京神州龍芯集成電路設計有限公司(下稱 神州龍芯 )，該公司成立於2002年，相比眾志芯科技，其幾代芯片產品更早產業化。綜藝股份（咨詢 買賣）(600770,股吧)(600770.SH)為神州龍芯參股公司，根據綜藝股份年報，2012年和2013年，神州龍芯凈利潤分別隻有329萬元和-1384萬元，2014年和2015年上半年扭虧為盈，仍然隻有603萬元和226萬元的微利。
本次交易中，北大眾志確認將對標的資產未來三年的凈利潤作出承諾和補償安排，業績補償先以股份補償，不足部分以現金補償，但利潤承諾具體數據尚未公佈。
盡管預案中一再強調，在信息安全上升為國傢戰略的形勢下，眾志芯科技的核心業務符合國傢戰略需要；建設國產自主高性能CPU芯片和系統研發中心符合眾志芯科技不斷謀求新的發展空間及利潤增長點的需要。但是，在技術研發產業化與國際巨頭競爭的壓力下，眾志芯科技能夠給投資者帶來多少回報仍然存在疑問。
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目前，北大眾志中多數芯片兼容AMD的X86架構，但該項技術授權並未轉入眾志芯科技名下，值得投資者註意。
預案顯示，2005年，北大眾志與 AMD公司簽署瞭關於 X86架構芯片技術授權的合作協議，AMD公司給予北大眾志 X86架構芯片技術(主要包括 X86指令系統體系結構及相關專利)的授權，許可北大眾志設計、制造、委托代工單位制造、使用和銷售兼容 X86架構的國產 CPU芯片，約定北大眾志不得將任何 AMD公司擁有的知識產權或相關技術分許可或提供給任何其他實體。
也就是說，北大眾志無權將含有X86架構芯片的生產及銷售業務轉移至眾志芯科技，也無權將授權技術及相關知識產權提供或分許可給眾志芯科技。
對此問題，預案表示，眾志芯科技未來將重點致力於以擁有自主知識產權的UniCore技術為核心的相關芯片及整機的研發、設計、生產與銷售，並授權北大眾志使用UniCore技術，委托北大眾志生產基於自主UniCore架構和兼容 X86架構的異構多核CPU系統芯片，再由眾志芯科技自身獨立使用上述芯片制造整機或對外銷售上述芯片。
預案在 特別風險提示 中表示，若未來AMD公司提前終止對北大眾志的X86架構芯片技術授權，或者授權到期後眾志芯科技未能獲得AMD公司授權且未能開發、獲取或利用X86的替代技術以推出市場認可的芯片產品，將對眾志芯科技及上市公司生產經營造成負面影響。
而對於眾志芯科技為規避授權問題必須委托北大眾志生產芯片，必然也將增加未來上市公司與大股東之間的關聯交易，眾志芯科技的業務流程對北大眾志存在嚴重依賴性，同樣值得投資者警惕。
以下是與非網精選原創系列，從產業到八卦，從技術到深度觀察都應有盡有，更多精彩，請進入與非網觀察室查看。
《顯微鏡下的嵌入式產業》
與非網特邀嵌入式產業的踐行者和觀察傢何小慶老師坐陣，為我們帶來他對這一產業的一系列前沿觀察和深入分析，瞭解更多行業走勢、發展脈絡，敬請持續關註！
《電子土撥鼠系列百科》
每月，我們將精選最具價值的電子產品或技術話題，並準時為各位網友奉上精美的電子百科大餐...
《本土IC生存實錄》
這一系列帶大傢走進一個個披荊斬棘走在國芯崛起之路上的設計企業，讓我們看看他們到底怎麼樣瞭，又都在幹什麼...
《科技新觀察》
以最新的視角來進行半導體行業市場觀察...
《我遇到的 豬一樣的隊友 》
都說 不怕神一樣的對手，就怕豬一樣的隊友 ，相信大傢在工作或者各種比賽中一定都碰到過，神一樣的對手往往讓你恨得牙根癢癢，而豬一樣的隊友更讓你覺得氣急敗壞，恨鐵不成鋼
《創意匯》
展示創意電子產品，給你進入高科技創業的靈感...
《我的中國 芯 》
每周精選一款國產芯片，並列舉市場上同類型的主流芯片做對比。咱們來看看國產芯片到底哪些地方做得好，哪些地方還差點火候.
10月25日凌晨，AMD 2017財年第三季度財報正式出爐。財報顯示，AMD第三季度營收為16.4億美元，同比增長24.4%，相比去年同期虧損4.06億美元，成功實現扭虧。
智能手機人手一部的今天，很難想象，我國曾一度在電子信息產業上面臨“缺芯少屏”之痛。其中的“芯”，即集成電路，被喻為國傢的“工業糧食”，是所有整機設備的“心臟”。
AMD (NASDAQ:AMD) 今日宣佈2017年第三季度營業額16.4億美元，經營收入1.26億美元，凈收入7100萬美元，攤薄每股收益0.07美元。非GAAP經營收入1.55億美元，凈收入1.10億美元，攤薄每股收益0.10美元。
北京時間10月25日凌晨消息，AMD今天公佈瞭2017財年第三季度財報。報告顯示，AMD第三季度營收為16.4億美元，高於去年同期的13.1億美元以及上一季度的12.2億美元；凈利潤為7100萬美元。
AMD CEO蘇姿豐之前一再表態2017年將扭虧為盈，不過Q2季度AMD今年又虧損瞭1600萬美元。再過兩天AMD就要發佈2017年Q3財報瞭，這次的表現如何呢？
據路透東京報道，一份來自貝恩資本(Bain Capital)的文件顯示，參與收購日本東芝芯片事業的希捷(Seagate Technology)承諾10年內將不會買進該事業的任何股權，這是180億美元收購協議的一部分；貝恩資本是收購財團的領頭人。
據外媒報道，三星智能語音助理Bixby的發佈和升級不會是三星的終極之路，因為三星自傢的下一代Exynos手機芯片會增添許多智能化的功能，例如神經引擎協處理器。
繪圖晶片大廠英偉達（NVIDIA）昨（26）日在臺北舉行GPU技術大會（GTC Taiwan），創辦人暨執行長黃仁勛宣佈，將與科技部攜手合作打造臺灣第一部人工智能（AI）超級電腦，運算速度將可望是全球前25名的超級電腦，以及培育本土AI人才，打造臺灣AI產業供應鏈。
全球繪圖處理器龍頭輝達（NVIDIA）創辦人暨執行長黃仁勛昨天指出，ＡＩ（人工智慧）和自主機器人、自駕車三大技術正進入產業元年，數以兆計的裝置將註入人工智慧，為所有產業創造前所未有的大商機。
全國高性能計算學術年會在安徽合肥落下帷幕。大會上，第五屆“英特爾杯”全國並行應用挑戰賽（簡稱“PAC大賽”）決賽冠軍揭曉。作為推動高性能計算應用落地和選拔高精尖人才的大規模賽事， 應用與人才並重成為PAC大賽的最大亮點。
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